新公司法 | 《公司法》修订亮点（一）
2024-06-25 228 王鹏
自1993年12月29日《中华人民共和国公司法》公布以来，合计此次修订案已历经修正、修订六次，此次《公司法》修订于2019年启动，经全国人大常委会四次审议，并广泛征求社会各界意见，于2023年12月29日正式审议通过，将于2024年7月1日正式施行。新修订的《公司法》共十五章、二百六十六条，增减、修改条文超四分之一，在公司登记、股东出资责任及权利保护、公司资本制度、公司治理制度、公司决议效力等方面均有较大变化。本文针对新《公司法》修订亮点梳理解读一二。
一、法定代表人选任范围的变化及法定代表人“自动辞任”制度
（一）新《公司法》第十条第一款的修订，将公司法定代表人“由董事长、执行董事或者经理担任”调整为“由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任”，这一选任范围的变化，将公司法定代表人的担任不再严格限制于董事长、执行董事，公司可根据实际经营管理需要，由代表公司执行公司事务的董事均可担任，这意味着兼任董事的其他公司高级管理人员，如财务总监、市场总监、销售总监等也可担任法定代表人。
但从另一方面来看，这一变化同样是对法定代表人选任范围的严格限制，结合第二款法定代表人“自动辞任”制度，新《公司法》明确了公司法定代表人身份与董事、经理身份的同一性，强调公司法定代表人需要实际“代表公司执行公司事务”，这是为了规制此前实务中不断出现的“挂名法定代表人”现象，部分公司以不参与公司实际经营管理，甚至与公司毫无关联的第三人登记为法定代表人，当公司实际控制人以公司进行违法、违约行为时，挂名法定代表人可能需要承担相应的法律责任，公司实际控制人以此逃避惩罚。这一行为对市场秩序产生了恶劣影响，增加了实务中司法监管部门的执法行政难度，损害了公司债权人的合法权益。
（二）此前由于《公司法》及相关司法解释并无法定代表人辞任相关规定，导致司法实务中存在大量因法定代表人辞任产生的各类诉讼，法院在处理相关争议时，面临的司法困境甚至贯穿于整个案件从案件受理、裁判、执行的处理全过程，各地方法院亦因具体案情产生不同裁判观点。例如，在案件受理阶段，（2020）京民申4438号案件裁判观点认为公司章程规定了变更法定代表人的相关事项，是否担任法定代表人，属于公司的自治事项，应由登记部门按照公司作出法定代表人的变更决定后进行相应的变更登记手续，不属于人民法院受理范围。而在（2020）最高法民再88号案件中则认为当事人请求终止其与公司之间法定代表人的委任关系并办理法定代表人变更登记，该纠纷属于平等主体之间的民事争议，属于人民法院受理范围。
新《公司法》第十条第二款规定弥补了法定代表人辞任制度的法律空白，且明确了公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。同时，新《公司法》第三十五条第三款规定：“公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。”这是为了解决实务中法定代表人变更登记程序带来的司法纠纷。根据2019年国家市场监督管理总局发布的《企业登记提交材料规范》规定，企业在进行法定代表人变更时，必须按照公司章程规定提供原任法定代表人的免职证明文件以及新任法定代表人的任职证明，同时实际办理变更中还应提交由原法定代表人签字确认的申请表。然而实务中会出现的情况是，尽管公司已经合法程序解除了原法定代表人董事、经理等职务，但原法定代表人可能拒不配合办理交接手续，如拒绝交还公司公章、营业执照副本和法定代表人名章等重要物件，并且不愿意在申请法定代表人变更的登记表上签字确认。即使公司向登记机关提交了关于解除原法定代表人职务的有效决议，甚至这些文件都已经加盖了公司印章作为法律效力的体现，但由于缺乏原法定代表人的直接签字，仍可能导致公司在变更流程上陷入僵局，最终不得不提起行政复议或诉讼以请求变更法定代表人登记，即便最终变更请求得到行政或司法机关支持，对公司的正常经营也会产生极大不便。
二、横向法人人格否认制度
（一）纵向的人格否认：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
纵向的人格否认是最常见的情形，处理的是法人与股东之间的责任关系，新《公司法》修改前，法律责任是从公司指向股东，由股东对公司债务承担连带责任。该制度虽然在一定程度上遏制了股东对公司独立人格的滥用，但未能防止关联公司之间人格混同对债权人的损害。
（二）横向的人格否认：股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
横向的人格否认处理的是关联公司或控股子公司之间的、横向的、并列的责任关系，又被称为“关联公司人格否认”，即股东控制的多个公司之间如果存在人格混同或过度支配和控制的情况，各公司应对任一公司的债务承担连带责任。随着企业集团化、多元化的发展，同一实际控制人控制多个公司的现象愈发普遍。这种结构在一定程度上为经营策略的多样化和资产配置的优化提供了便利，但同时也带来了法律风险，特别是当部分企业通过关联交易、资产转移等手段逃避债务、损害债权人利益时，传统的公司法理难以提供有效救济。
从司法实践的角度来看，我国法院在审理此类案件时逐步确立了一些裁判原则和标准。例如，最高法院发布的指导案例第15号就明确了关联公司在人员、业务、财务等方面交叉或混同的具体判断标准。随后，《九民会议纪要》进一步细化了人格混同和过度支配与控制等内容的判断依据。这些司法实践为新《公司法》中横向法人人格否认制度的正式立法奠定了基础。
公司在财务、业务、人员上存在混同，极易出现关联交易、转移资产等损害债权人利益的行为，新《公司法》中人格否认制度的实施，有助于弥补法律漏洞，通过“纵向穿透”与“横向穿透”结合的方式，打击股东利用公司独立地位恶意逃避债务的行为，避免企业形成“一套班子+N块牌子”，促使企业做到资产、营业场所等权属清晰，有利于优化营商环境，保持市场经济健康发展。
三、股东认缴出资期限最长不超过五年
在2013年《公司法》修改后，我国实行了注册资本认缴登记制，取消了最低注册资本限制，并允许股东自行约定出资期限。然而，实践中出现了盲目认缴、天价认缴、期限过长等问题，不少公司出资期限超过50年，甚至上千亿，这违反了真实性原则，削弱了公司资本制度的约束力。为了应对这一问题，新《公司法》对认缴资本制进行了完善，引入了五年缴足出资的规定。
2024年2月6日，国家市场监督管理总局发布《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第三条：“依照公司法第二百六十六条规定，设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。
公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。
公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。”
新《公司法》的这一规定旨在规范公司的出资行为，确保公司资本的真实性和有效性，从而保护债权人利益，维护市场交易安全。这一规定的出台，是对过去“长期未缴”问题的有效治理，也是对股东责任的进一步明确，有利于增强公司的信用基础，同时也更好地保护了债权人的利益。
结 语
从《公司法》修订内容可知，中国的公司法律体系正在不断适应市场经济发展的需要和国际法律实践的趋势。首先，法定代表人选任范围的调整以及“自动辞任”制度的引入，旨在提高公司治理的灵活性和效率，同时保障公司及其交易相对人的权益。其次，横向法人人格否认制度的确立，回应了实践中存在的关联企业之间责任不清晰的问题，有助于防止通过法人独立地位进行的责任逃避行为，强化了债权人的保护。最后，明确规定股东认缴出资期限最长不超过五年，这有助于加快资本到位，增强公司的资本真实性，促进市场经济秩序的稳健运行。
这些改革措施体现了立法者在平衡股东和债权人利益、促进公司发展与维护市场交易安全之间所做的努力。它们对于完善公司法律制度、提升企业法律风险防控能力、促进法治化营商环境的建设，都具有深远的意义。
