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公司商事 | 有限责任公司股权转让协议的解除情形

2023-06-27 51



有限责任公司的股权作为转让标的物与一般买卖合同具有不同特点,司法实践中对于股权转让协议的解除,在适用《民法典》合同编相关规定的同时也结合《公司法》作为裁判依据。本文就股权转让协议解除的相关问题进行梳理分析。

一、股权转让协议的协议解除

《民法典》第五百六十二条第一款规定:“当事人协商一致,可以解除合同”。

据此,股权转让协议的双方在合同履行过程中,可以协商一致解除合同,或者双方已经以事实行为表明达成解除的合意,如退还股权转让款。

参考案例:

法院认为,从双方提交的微信聊天记录看,2021年7月19日,王某宇的会计冯琴琴将王某宇的银行账号发给周李清,并表述“辛苦周总明天把退回的50万汇一下,谢谢了。”周李清于当天回复“这个我也要分个两拨给你”。至此,双方实际上已就解除《股权转让意向书》达成一致意见,双方协议已经解除。之后双方就如何返还50万元意向金发生的争议并不影响协议解除的效力。【(2022)浙04民终652号】

二、股权转让协议的约定解除《民法典》第五百六十二条第二款规定:“当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时,解除权人可以解除合同”。 

据此,股权转让协议的双方可以在合同中约定解除事由,当该事由发生时,当事人可以选择行使解除权。实践中股权转让合同一般会约定双方的权利义务,当一方履行合同义务不符合约定时,另一方有权解除合同。

参考案例一:

案涉《股权转让协议》及补充协议系各方当事人真实意思表示,内容不违反法律、行政法规强制性规定,合法有效。本案纠纷发生当时有效的合同法第九十三条第二款规定:“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时,解除权人可以解除合同。”根据本案查明的事实,《股权转让协议》第五章“合同解除”部分约定:“一、如出现以下情形之一的,乙方(华策公司)有权解除合同,也有权选择继续履行合同:……4.甲方(张红芬)在2016年12月22日前未取得相关行政主管部门对本项目用地规划指标的行政批复,且在2017年1月22日前仍未取得的;……”。张红芬在2017年1月22日前未取得案涉土地规划指标的行政批复。

因此,华策公司解除合同的条件已成就,华策公司有权单方解除合同。华策公司于2017年7月10日向张红芬等发出《关于解除合同的通知函》,张红芬等均于2017年7月11日签收该通知函。一审判决依照合同法第九十六条第一款规定,认定《股权转让协议》于2017年7月11日解除,具有事实和法律依据。张红芬、袁汉源上诉主张一审判决认定《股权转让协议》已经解除错误,该协议应继续履行,理由不能成立,本院不予支持。【(2021)最高法民终544号】

参考案例二:

法院认为,《厂房及土地转让合同书》及《补充协议》符合约定的解除条件。

理由:双方签订《厂房及土地转让合同书》之后,以签订《补充协议》的方式变更了《厂房及土地转让合同书》中约定的付款期限及违约责任,依据《补充协议》约定,张林朵应于新瑞公司股权及法定代表人变更登记后七日内支付转让款155万元(含过户费5万元),如逾期超过十日,邵新玲即可解除原合同及本补充协议。新瑞公司股权及法定代表人于2020年12月29日办理变更登记后,张林朵并未按约支付首期股权转让款155万元,且直至二审审理期间首期股权转让款一直未付清,故应当认定双方约定的合同解除事由已成就,邵新玲享有合同解除权,其未通知张林朵而直接以提起诉讼的方式依法主张解除合同并不违反法律规定,本院予以支持。【(2021)苏07民终2451号】

三、股权转让协议的法定解除

《民法典》第五百六十三条规定:“有下列情形之一的,当事人可以解除合同:    

 (1)因不可抗力致使不能实现合同目的;  

 (2)在履行期限届满前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行 主要债务;

 (3)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;   

 (4)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;  

 (5)法律规定的其他情形。  

以持续履行的债务为内容的不定期合同,当事人可以随时解除合同,但是应当在合理期限之前通知对方”。

据此,在双方没有约定解除的事由或约定的解除事由未涵盖全部法定解除事由的情况下,当事人可以根据本条规定行使解除权。通过本条规定可以看出,法定解除权的行使考量因素为合同目的能否实现。

(一)股权转让协议中出让方的合同目的

股权转让协议中出让方的合同目的是为了获得股权转让款。如果受让方未按约定履行主要付款义务,出让方将依据合同履行情况,有权提出解除合同的主张。

参考案例一:

本院认为,本案双方签订的股权转让协议系双方真实意思表示,且不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效,双方均应按照合同约定履行义务。被上诉人已经按照合同约定将股权转让至上诉人名下,上诉人应当依照约定履行对价支付义务。但上诉人未能依照合同约定履行对价支付义务,且无正当理由不参加一审诉讼,一审判决解除合同并无不当。【(2021)苏11民终2667号】

参考案例二:

法院认为,从本院查明的事实来看,被告确实存在迟延履行上述股权转让协议约定的主要债务,经原告催告后在合理期限内仍未履行的情形,原告据此要求与被告解除合同及将转让的40%的股权变更回原告名下,符合《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第三项之规定,本院予以支持。【(2022)粤0403民初872号】

如果受让方履行付款义务存在瑕疵,但未对受让人权益产生严重侵害时,法院一般考虑股权的特殊性,出于维护交易稳定的考虑,一般不支持出让人解除合同的请求。

1.约定分期支付转让款时,受让人延迟或者拒付股权转让款,出让人依据《民法典》第六百三十四条(原《合同法》第一百六十七条)规定请求解除双方签订的股权转让合同的,法院不予支持。

《民法典》第六百三十四条规定:“分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一,经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的,出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同”。

参考案例:

法院认为,本案系有限责任公司股东将股权转让给公司股东之外的其他人。尽管案涉股权的转让形式也是分期付款,但由于本案买卖的标的物是股权,因此具有与以消费为目的的一般买卖不同的特点:

一是汤长龙受让股权是为参与公司经营管理并获取经济利益,并非满足生活消费;

二是周士海作为有限责任公司的股权出让人,基于其所持股权一直存在于目标公司中的特点,其因分期回收股权转让款而承担的风险,与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等;

三是双方解除股权转让合同,也不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。

综上特点,股权转让分期付款合同,与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。对案涉《股权转让资金分期付款协议》不宜简单适用《合同法》第一百六十七条规定的合同解除权。【指导案例67号:汤长龙诉周士海股权转让纠纷案】

2.受让方已经支付大部分款项且股权已变更登记在受让方名下的,出让方请求解除合同的,法院不予支持。

参考案例:

法院认为,股权是一种综合性的财产权利,不仅包括财产收益权还包括公司经营决策权等多种权利。

股权转让合同的签订与履行不仅直接影响合同当事人的利益,而且还会影响目标公司的员工、债权人及其他相关第三人的利益。

因此,解除股权转让合同除应依据法律的明确规定外,还应考虑股权转让合同的特点。尤其在股权已经变更登记,受让方已经支付大部分款项、且已经实际控制目标公司的情况下,解除股权转让合同应结合合同的履行情况、违约方的过错程度以及股权转让合同目的能否实现等因素予以综合判断。

本案中,绿洲公司已将海港城公司80%的股权变更登记至锐鸿公司名下,锐鸿公司已经实际接管海港城公司达两年多,占海港城公司20%股权的股东国升公司明确反对绿洲公司再次进入海港城公司,威斯汀酒店也开业在即,海港城公司在中国银行海口海甸支行的贷款本息已经还清,海港城公司也于2016年2月19日分立为海港城公司和绿创公司。与2015年11月19日案涉股权过户时相比,锐鸿公司持有的海港城公司股权的价值及股权结构均已发生较大变化,案涉股权客观上已经无法返还。

综上,锐鸿公司虽然存在迟延支付股权转让款的违约行为,但是依据本案事实和法律规定,《股权转让协议》并不符合法定解除条件应予以解除,绿洲公司依据合同法第九十四条第(四)项规定(《民法典》第第五百六十三条第四项)主张解除《股权转让协议》的上诉请求不成立,本院不予支持”。

(二)股权转让协议中受让方的合同目的

司法实践中对于股权转让受让方的合同目的有两种意见:

1.股权转让中受让方的目的就是取得目标公司股权,如合同条款未进行特别约定,则不能将股权转让协议的合同目的扩大至经营目的实现。

参考案例一:

法院认为,案涉股权已于2010年4月12日变更登记至龙煤公司名下,股权转让的目的已经实现,探矿权并未灭失,对于政策导致的探矿权不能延续是恒润泰公司在经营过程中遇到的经营风险,并非《股权转让协议》合同目的不能实现,龙煤公司不能将《股权转让协议》的合同目的扩大至目标公司经营中探矿权采矿权的实现。龙煤公司以符合《股权转让协议》第十二条12.2中“由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现”可以解除协议的约定为由,认为协议符合约定的解除条件,该上诉理由不能成立。其以合同解除为基础请求的返还已支付的股权转让款及相关费用的上诉请求亦不能成立。【(2019)最高法民终827号】

参考案例二:

法院认为,本案的审理对象为《股权转让协议》,双方之间的法律关系为股权转让法律关系。股权转让合同为无名合同,根据《中华人民共和国合同法》第一百二十四条和第一百七十四条的规定,可以参照买卖合同的有关规定。股权转让合同中,转让人的义务为移转股权于受让人,受让人的义务为支付价款。

本案中,根据已经查明的事实,双方已于2014年10月13日办理了同欣科技公司股东的工商变更登记手续,将刘炜东登记为该公司股东,作为股权受让方,刘炜东的合同目的已经实现。案涉合同已经基本履行完毕,不存在解除事由。刘炜东主张解除协议的主要理由是成学锋、刘世萍隐瞒同欣科技公司土地不能用于特定工业建设经营致合同目的无法实现。

对此,本院认为,对于股权转让合同来讲,受让人的合同目的系取得公司股权,刘炜东所称利用同欣科技公司土地用于特定工业建设并非《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项所称的“合同目的”。双方亦未将利用同欣科技公司土地进行特定工业项目建设作为案涉股权转让的前提,刘炜东关于案涉合同目的不能实现,案涉《股权转让合同》应解除的主张,缺乏事实和法律依据。二审判决驳回其反诉请求,并无不当。【(2018)最高法民申3154号】

2.股权转让中受让方取得公司股权只是表面或初始目标,其更看重目标公司拥有的品牌、资质、重大资产能为其带来的经济利益,进而以此为股权转让合同目的。

参考案例一:

本院认为,本案的争议焦点主要集中在高山是否有权请求解除案涉《股权转让协议》,本案涉及的是股权转让纠纷。......股权转让是双方平等主体之间有偿的商事活动,互享权利、互负义务。高山付出转让款的对等性对价是股权的价值,并非简单地获得股东资格或人身性的股权,其根本目的在于获取股权财产性价值以及公司未来发展对股权价值良性影响的期许。因此,单纯取得股东地位和股份比例并进行工商登记,仅仅是受让股权的外观表象,受让方取得股权并进行了变更登记并不当然认定其合同目的已经实现。

综合《股权转让协议》的内容以及双方在股权转让前进行了《财务审慎性调查报告》可知,双方在转让股权时均充分考虑了“德尔美客”品牌在标的公司股权市场价值中的关键地位,并将标的公司取得“德尔美客”品牌的使用权作为股权转让的重要内容。高山的合同目的是否能够实现,尤其是在标的公司与万刚等人开办的另一公司之间存在明显同业竞争(转让之前,该另一公司取得了“德尔美客”品牌的使用权),以及龚南祥还开办了其他多家美容院的情况下,标的公司是否取得“德尔美客”品牌的使用权尤为关键。

标的公司没有在合同约定的期间内取得“德尔美客”品牌的授权,之后也没有在合理期间内实现这一目标,故高山的主要合同目的不能实现,其请求解除案涉《股权转让协议》具有法律和事实依据,本院予以支持”。【(2021)渝05民终1020号】

参考案例二:

最高院认为,《股权转让合同》的合同目能否实现、合同应否解除。股权系公司资产价值的动态载体,股权价值与公司资产价值直接相关。

上海华东公司等三公司没有证据证明目标公司除探矿权之外还存在其他的经营项目或资产,目标公司的探矿权作为公司的无形资产以及蕴含的巨大利益无疑构成影响该公司股权价值的主要因素,且合同约定的股权转让价款亦达21亿元之巨,乔秀峰、栾杰称其签订《股权转让合同》的目的系为了取得目标公司探矿权符合客观事实。现目标公司探矿权已经转让第三人,导致乔秀峰、栾杰通过签订股权转让协议取得探矿权的合同目的不能实现。

按照2011年12月青海省国资委、省发展改革委、省国土资源厅、柴达木循环经济试验区管委会《木里矿区企业整合重组方案》第五条第二项、第三项之规定,目标公司作为木里矿区整合企业,整合期间公司股权不允许转让,因此上海华东公司等三公司与栾杰、乔秀峰之间的《股权转让合同》因政府政策限制原因亦不可能再履行。

综上,一审判决以合同目的不能实现为由判令解除双方的《股权转让合同》并无不当,本院予以维持。【(2015)民二终字第402号】

股权转让过程中出让方目的为获得转让款项,受让方则想通过取得股权,利用经营收益实现其股东权益。受让方在受让股权过程中对目标公司资质和资产的调查程序较为细致和严格,调查结果直接决定股权价值。在股权转让协议履行过程中,目标公司可能存在资质吊销或资产流失等情况,通过关联此类情形,并以此作为合同目的不能实现的理由,提出解除合同的主张。

法院处理此类问题的裁判意见并不统一,建议受让方在股权转让协议中明确约定其合同目的,如存在“取得目标公司特定资质、重大资产、合作项目”等情况,约定在合同目的无法实现时有权解除合同,以此作为解除合同的依据。


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