公司商事｜主观目的≠合同目的，主观目的未实现守约方无权解除合同

《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定，无论因不可抗力还是基于一方违约，守约方解除合同的前提是不可抗力或违约达到“致使不能实现合同目的”的程度。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第47条中也同样表明在守约方行使约定解除权时人民法院需要审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。可见，合同能否解除关键在于合同目的能否实现。

作为合同解除的条件所称“合同目的”通常理解为合同的客观目的，即典型的交易目的，可通过社会大众的普通认知标准予以判断，例如买卖合同中买受人的合同目的是取得合同约定的货物，出卖人的合同目的是取得对价；租赁合同中，承租人的合同目的是租赁合同约定的标的物，出租人的合同目的是取得租金。区别于合同的客观目的，主观目的是一方当事人订立合同时所欲达到的特殊的经济效果或动机，主观目的通常不能作为合同目的，例如承租人租赁房屋用于转租赚取差价，但迟迟无法找到后手承租人转租的目的不能实现，与出租人的租赁合同不能因此解除。但在签订合同时将主观目的约定为合同目的时，因一方违约致使主观目的不能实现时，守约方即可据此解除合同。

基本事实：原告张俭华与被告启东市取生置业有限公司签订《商品房买卖合同》约定了房屋位置、面积、价款等基本事项，并将房屋平面图作为合同附件。后被告通知交房，房屋与房型图宣传资料以及双方的购房合同附件一载明的房型图户型一致，但实际房间布局结构与房型图为轴对称方向，房型宣传图及合同附件房型图的方位为：以人员站立于门口面向房内为准，主卧、次卧、卫生间位于右侧；餐厅、客厅、厨房位于左侧。现实际格局与宣传册及合同附件的图形位置相反。原告以合同目的无法实现，被告已构成根本违约为由发函解除合同，从而引发诉讼。

一审法院认为：就一般大众而言，购买商品房的目的分为居住、投资、孩子就学等，原告对案涉房屋的质量、面积、小区配套设施等均未提出异议，显然，被告实际交付的房屋并不影响投资、就学等合同目的。对于日常居住，房间布局是否合理、朝阳房间的数量、光照时间等影响居住质量的因素为购房人首要考虑之问题，现本案被告实际向原告交付房屋的格局、朝阳房间数量、阳台进深等与房型图、合同附件图一致，仅存在方向的反差，并不影响原告的居住目的，且住宅楼每层两侧的房屋布局呈轴对称方向亦为一般常规，原告据此主张取生置业构成根本违约，缺乏事实与法律基础。故驳回原告的诉讼请求。

二审法院经审理后进行改判，支持了原告的诉讼请求，主要理由为：当事人将特定主观目的作为合同条件或成交基础并明确约定，则该特定主观目的之客观化，属于《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第四项的规制范围。本案中，双方当事人对于房屋的内部左右布局约定明确。原告对于房屋内部左右布局明确约定并作为特定的合同目的，并不违反法律、行政法规的禁止性规定，亦未侵害第三人权益，属于当事人意思自治的范畴，法律尊重和保护个体通过自身价值判断自由选择合适房屋的合法权利。房屋并非普通商品，购房者对所购房屋的谨慎选择符合生活常理。由于被告并未交付符合合同约定布局的房屋且无法调换，致使原告购买符合购房合同附件中约定布局房屋的合同目的落空，原告要求解除合同于法有据，法院予以确认。

基本事实：原告裕源公司与被告天宝所于2006年5月5日签订了《专利实施许可合同》。合同约定被告将其核桃乳酸菌饮料的发酵和乳合技术专利许可原告实施，专利技术内容包括该项发明专利技术的全部工艺、技术、流程，全部配方及专利资料影印件，初步可研报告，厂房改建或建筑、设备布局、工艺流程草图等；验收标准和方法约定为：原告使用该技术。试生产后达到本合同规定的技术性能指标（卫生、质量均为国标）。2006年12月2日，由天宝所订制的非标设备运抵裕源公司生产车间，后2007年6、7月间，试生产出的核桃乳酸菌饮品曾送到当地酒店进行过免费品尝，但仍因存在口感不稳定，沉淀解决不了等问题无法上市销售，遂裕源公司要求解除合同并返还各类价款。

二审法院认为：天宝所作为专利实施许可合同的许可方，自2006年12月由其订制的非标设备运抵裕源公司生产车间后，双方就该非标设备的质量问题产生争议，在不断改进设备并进行核桃乳酸菌饮品的试生产过程中，天宝所始终没有解决试生产饮品存在的口感不稳定、沉淀等问题，导致双方没能按合同约定的验收标准和方法共同签署合同技术验收合格协议书，且经合议庭并双方当事人到生产车间现场勘验，涉案所有设备均处于废弃状态。据此，可以认定天宝所并没有按合同约定完成其合同义务，裕源公司因实施该专利技术进行投资所遭受的损失显而易见……因裕源公司签订本案合同的目的落空，一审法院判决双方解除合同，并由天宝所退还其已收取的专利技术使用费500 000元并无不当。

最高院对本案进行了提审，并最终改判驳回了裕源公司全部诉讼请求，而全案改判的根本原因就在于对“合同目的”的认定。最高院认为：在没有明确约定的情况下，不应将产品商业化认定为技术合同的合同目的。鉴于涉案合同中并无关于产品上市销售的约定，故仅应认定合同目的为运用涉案专利技术实现符合国家标准的核桃乳酸菌饮料的工业化生产。至于天宝所关于裕源公司不构成本案适格原告的主张，显然缺乏依据，本院不予支持……投资方应审慎签订涉及技术工业化的合同，在技术指标的设置和产品合格标准的选择上，应当尽可能贴近市场对产品的要求，尤应避免在市场竞争较为激烈或相关公众要求较高的领域，仅以市场准入标准作为合同项下的产品合格标准，从而陷入产品合格而商业失败的窘境。

以上两则案例中，前者将主观目的客观化，在合同中作出了明确约定，虽然主观目的与社会大众的普通认知标准不一致但属于意思自治的范畴，收到法律保护，从而在无法实现主观目的时被认定为合同目的不能实现，从而允许解除合同；而后一则案例却恰恰相反，正是因投资方未在合同中将产品上市销售的主观目的约定在合同中使其客观化，从而未能顺利解除合同，高昂价款付诸东流。因此，在签订合同时就应注意如果己方签署合同的目的具有特殊性，与典型的交易目的存在差异，应在合同的“鉴于”条款等内容中作出明确的约定，使主观目的客观化，避免造成自身损失。