公司商事｜债权人背书转让汇票后，能否以基础法律关系向债务人主张权利
2024-08-20 197 朱磊
案情简介
延安某热电厂（以下简称A公司）向上海某机械制造公司（以下简称B公司）采购磨煤机设备，并用电子商业承兑汇票支付货款240万元，B公司又将汇票背书转让至上海某装备制造公司（以下简称C公司）。汇票到期后C公司提示付款，因承兑人账户余额不足被拒付。C公司被拒付后没有通过电子商业汇票系统中发起追索，导致追索权消灭。此后，C公司依据合同关系向B公司主张权利，因双方互负债权债务，遂协商一致达成抵销协议，C公司同步出具说明承诺不再主张票据权利。
B公司向C公司清偿债务后，向人民法院提起诉讼，请求A公司支付240万元货款及逾期付款利息。本案历经两审，二审法院最终撤销一审判决、改判支持B公司的诉讼请求。
该买卖合同纠纷以恒大商业承兑汇票大量逾期付款为背景，本文对该案件中涉及的三个关键法律问题做简要分析，即：
1.汇票背书转让是否代表完成付款义务；
2.请求权竞合：基础债权、追索权还是利益返还请求权；
3.债权人背书转让汇票后，还能否向债务人主张基础债权，需具备哪些条件。
一、汇票背书转让不等于完成付款义务
汇票背书转让作为一种支付方式，其支付效果不完全等同于货币。债务人使用汇票履行付款义务的，只有持票人提示付款、出票人/承兑人足额付款后，债务人才算完成支付义务；在没有获得承兑的情况下，不能直接认定为债务人已实际履行债务，基础法律关系中的债务也不消灭。
交易双方还可以特别约定汇票背书转让后债权债务关系即告消灭，即汇票背书转让后债务人就已完成付款义务，这属于债权人放弃通过基础法律关系主张权利的情形，系当事人对权利自行处分的结果。
参考案例：【（2021）最高法民申6965号】安徽三建工程有限公司、东至县汉唐置业有限公司建设工程施工合同纠纷民事申请再审案
法院认为：商业汇票的出具只是一种支付方式，故在商业汇票没有得到承兑的情形下，不产生偿付2800万元工程款的效力，安徽三建公司有权要求东至汉唐公司继续履行支付该2800万元工程款的义务。本案中，双方并未约定商业汇票出具后原因债权就消灭，故二审判决认定安徽三建只能依据票据法律关系另行起诉，为适用法律错误。
参考案例：【（2021）沪0118民初15896号】亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司与广州市富斯特装饰工程有限公司等买卖合同纠纷案
法院认为：案涉商业汇票仅为支付方式的一种，在商业汇票未经承兑的情形下，不产生偿付货款的效力。且原被告并未约定商业汇票出具后原因债权就此消灭，故原告有权以原因债权要求被告偿付货款。
参考案例：【（2020）沪0115民初2571号】费斯托(中国)有限公司与厦门市三友和机械有限公司买卖合同纠纷案
本院认为：法律并未规定债务人为清偿债务而交付票据时，原因关系中的债务因票据的授受而消灭。原因关系中的债务与票据债务同时并存，票据债务不履行，原因关系中的债务不消灭，只有当票据权利实现时，原因关系中的债务才随之消灭。据此，被告的抗辩理由不能成立，在原告未能实现票据权利的情况下，应视作被告迄今未能履行货款的支付义务。
参考案例：【（2021)鲁0902民初5674号】北京星河园林景观工程有限公司、北京金溢胜达装饰工程有限公司建设工程分包合同纠纷案
法院认为：涉案票据到期后，金溢胜达公司在合理期限内，向承兑人恒大园林集团有限公司行使票据的付款请求权，承兑人恒大园林集团有限公司自汇票到期日至今不签收、不付款、也不出具书面拒付证明，已大大超出合理期限，应当视为涉案票据已被拒绝付款。此种情形表明金溢胜达公司作为出卖方至今仍未能获得有效合同对价，双方的权利义务至此还未告消灭，金溢胜达公司自然还享有原因债权，星河园林公司的付款义务并没有履行完毕，原告有权依据合同约定向被告公司主张剩余债权503378.03元。
二、请求权竞合：基础债权 票据追索权 票据利益返还请求权
债务人使用汇票履行付款义务但未能承兑时，人民法院通常均认可持票人享有两种请求权，一是依据票据关系享有票据追索权，即向全部前手行使追索权；二是依据基础法律关系享有债权请求权。这两种权利相互独立、互不冲突，发生竞合时，持票人可择一主张权利。但具体到本案，C公司在汇票被拒付后未在六个月内发起追索，追索权已经消灭，所以只能依据基础法律关系向B公司主张权利。
参考案例：【(2011)鼓商初字第133号】长治市达洋电器有限公司诉博西家用电器（中国）有限公司买卖合同纠纷案（公报案例）
法院认为：博西华公司已向博西公司主张了基础民事权利，博西公司虽不得再依据该银行承兑汇票主张票据权利，但仍有权依其与原告达洋公司之间的买卖合同而行使民事权利，而向达洋公司索要30万元。
参考案例：【（2021）沪0113民初2755号】无锡港盛重型装备有限公司与上海电力环保设备总厂有限公司买卖合同纠纷案
法院认为：当买卖合同关系的买受人为支付价款而向出卖人出具承兑汇票之后，出卖人同时享有原因债权及票据债权。若无特别约定，债权人一般应先行使票据债权即票据付款请求权，当票据付款请求权遭到拒绝，且债权人获得拒绝证书后，债权人即可选择行使原因债权。
参考案例：【（2022）沪0110民初12202号】镇江卓之力机械有限公司与华济建设工程集团有限公司建筑设备租赁合同纠纷案
法院认为：涉案租赁合同合法有效，原告按约履行了合同义务，被告理某支付租赁费。现原、被告双方的争议焦点在于，在上述争议汇票被拒付的情况下，原告能否向被告主张相应的租赁费200,000元。被告认为原告应当另行主张票据权利。本院认为，本案存在租赁合同关系的债权请求权和票据追索请求权的竞合，原告可以自主选择法律依据。现原告以租赁合同纠纷向被告主张权利并无不当，被告未能履行付款义务，其应该继续承担支付租赁费的义务。故原告要求被告支付租赁费及利息的诉请，合法有据，应予支持。
除基础债权和票据追索权外，持票人还可以依据《票据法》第十八条规定向出票人或承兑人主张利益返还请求权。但因案涉汇票的出票人/承兑人系恒大集团旗下公司、清偿能力已明显不足，故C公司才选择向B公司主张基础权利。
法律依据：《中华人民共和国票据法》
第十八条：持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的，仍享有民事权利，可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益。
三、债权人背书转让票据后，能否依据基础关系向债务人主张权利
本案特殊之处在于，案涉汇票已到期满两年，票据状态为 “已逾票据权利失效期”，故B公司向C公司清偿债务后，C公司无法将汇票退还给B公司， B公司再次向A公司主张基础债权时并非汇票形式意义上的持票人，即发生债权人与持票人身份不一致的情形。
这种不一致的情形可能导致债务人面临双重清偿的风险，即债务人基于基础关系向债权人清偿债务后，持票人又依据票据关系向债务人主张票据权利。为避免上述风险，人民法院在认定债务人承担债务前，通常要求债权人证明：（1）债权人已经向持票人履行付款义务；（2）持票人已经承诺放弃票据权利或将票据权利转让至债权人。
参考案例：【（2022）粤01民终25168号之一】深圳建业工程集团股份有限公司、广州市粤砼混凝土有限公司买卖合同纠纷案
法院认为：虽然粤砼公司将案涉汇票背书转让给了案外人赛贝公司，但该5张汇票已被拒付，赛贝公司已出具书面说明确认不会再主张票据权利等，现亦无证据证实相关主体已就该5张票据向建业公司或出票人主张票据权利。据此，粤砼公司与建业公司之间基于买卖合同建立的债权债务关系并未消灭，粤砼公司有权以买卖合同的基础法律关系提起诉讼。建业公司上诉主张粤砼公司实现双重获益缺乏充分证据证实，本院不予采信。
参考案例：【（2022）鲁10民终1138号】山西耀辉生态环保科技有限公司、荣成中磊科技发展有限公司买卖合同纠纷案
法院认为：持票人荣成市人和镇妤易汽车修理厂与其前手荣成高时环保科技有限公司均向原审法院出具声明，放弃了票据权利。本案中耀辉公司与中磊公司存在两种法律关系，一是买卖合同法律关系，二是票据债权债务法律关系。中磊公司既享有向其前手即耀辉公司基于票据债权债务关系的追索请求权，也享有基于其与耀辉公司买卖合同法律关系的原因债权请求权。中磊公司有权选择买卖合同关系提起本案诉讼，中磊公司是本案适格主体。在案涉两张汇票无法承兑的情况下，根据上述合同的约定，耀辉公司理应通过现金方式支付货款。原审法院判决耀辉公司向中磊公司支付货款200000元，并无不当，予以维持。
参考案例：【（2021）京01民终6426号】邦讯技术股份有限公司等买卖合同纠纷案
法院认为：关于尾号3510的票据，易讯公司提交民事判决书、《企业网上银行电子回单》等证据证明其已向最终持票人大禹机械厂支付了款项，邦讯公司亦认可该票据的10万元票面金额，故本院对该证据予以采信，可以确认易讯公司已实际支付上述票据的对价，成为该票据的合法持票人，一审法院未予认定存在不当，本院依法予以纠正。
在未支持债权人诉请的案例中，法院裁判理由集中体现为债权人未向持票人清偿或持票人未明示放弃权利，持票人仍可能向债务人追索，从而造成债务人双重清偿。
参考案例：【（2022）沪0104民初19654号】中山市富帝木业有限公司与江苏赫斯帝橱柜有限公司承揽合同纠纷案
本院认为：鉴于富帝公司已经将该票据背书给了案外人XX公司，因其尚未对XX公司承担票据责任，故富帝公司尚未收回案涉票据权利。鉴于持票人XX公司也可向出票人赫斯帝公司行使票据追索权，故在富帝公司尚未收回案涉票据权利前，本院对富帝公司要求赫斯帝公司支付该票据金额的诉请不予支持，对富帝公司以该票据金额为基数主张的违约金亦不予支持。
参考案例：【（2020）渝民终506号】重庆力帆乘用车有限公司与青岛森麒麟轮胎股份有限公司买卖合同纠纷案
法院认为：鉴于森麒麟轮胎公司现并未实际承担责任，也并非案涉票据的最后债务人，在追索过程中也不必然成为承担责任的人。森麒麟轮胎公司是否会实际承担票据责任尚未最终确定，因此本院对其请求力帆乘用车公司支付与票据相关的255万元货款的诉讼请求不予支持。森麒麟轮胎公司可以待票据追索事实确定后另行主张权利。
参考案例：【（2022）新01民终3443号】新疆苏中建设工程有限公司、新疆中安光耀房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷案
法院认为：因苏中建设公司均已背书转让给第三方，苏中建设公司已行使了票据权利，虽持票人向苏中建设公司已行使追索权，并与苏中建设公司达成和解，但苏中建设公司截至目前尚未承担票据责任，未向持票人支付票面金额，苏中建设公司现并未取得票据，不具备选择以票据法律关系或基础法律关系行使权利的条件。
回到本案，一方面B公司已经通过抵销的方式清偿了240万元，另一方面C公司已经书面明示放弃票据权利、亦承诺不向出票人、承兑人主张任何权利，而且案涉汇票 “已逾票据权利失效期”，C公司客观上亦无法再向A公司及其所有前手主张票据权利，不会导致A公司双重清偿，故二审法院最终改判支持了B公司的诉讼请求。
结 语
在买卖、承揽、建设工程施工等标的金额较大的交易中，当事人经常会选择商业承兑汇票作为支付方式，如果出票人、承兑人、背书人信誉较好、付款能力强，此种付款方式确实能够提升交易效率。可一旦出票人、承兑人兑付能力不足，持票人就会面临较大风险。汇票到期被拒付后，持票人应及时在电子商业汇票系统中发起追索或者通过诉讼方式行使票据追索权。在票据权利丧失或难以实现的情况下，也可通过基础法律关系向直接前手主张相应权利。
