公司商事｜双重主体身份下电网企业追回分布式光伏补贴的合规路径研究

一、电网企业的双重主体身份

根据国家发改委《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格〔2013〕1638号）第二条第（一）款的记载：“分布式光伏发电的补贴，通过国家能源基金予以支付，由电网企业转付”。因此，电网企业发放的光伏补贴款，实质是接受委托、具体执行补贴发放职责的行政受托方，其审核与转付行为均具有行政属性。电网企业则以民事主体身份，与光伏投资者签订《购售电合同》，建立平等的民事合同关系。

电网企业兼具“行政受托方”与“民事主体”的双重身份，直接导致其在追索违规发放的补贴款时，面临路径选择问题：应当以行政受托人身份启动行政追回程序，还是以民事主体身份提起合同违约或不当得利之诉。

以上选择根本上取决于对补贴资金拨付行为法律性质的界定。若被认定为履行行政职责，则应遵循行政程序；若其本质属于民事合同履行范畴，民事途径更为适宜。

行政允诺是指行政机关为实现特定行政管理目标，就其采取或不采取特定措施所作出的、具有法律约束力的单方承诺，具有行政性、单方性、收益性、非强制性和自由裁量性等特征。光伏发电补贴行为，符合行政允诺的特征：

第一，光伏补贴行为具有明确的行政性。政府实施该项补贴，旨在推动光伏产业的健康发展、加快可再生能源普及应用，服务于国家能源结构优化与减碳目标，体现公共管理职能。

第二，光伏补贴行为具有单方性。补贴政策的制定与发布基于行政机关单方意志，无需相对人同意即可成立，符合单方允诺的法律属性。

第三，光伏补贴具有显著的收益性。根据国家能源局、财政部等相关政策文件，行政机关对符合条件的光伏发电项目按发电量给予资金补助，符合条件的项目业主均可据此获得财政支持从而受益。

第四，光伏补贴行为不具有强制性。该政策仅对行政机关自身产生拘束力，并不强制要求任何公民、法人或其他组织必须建设光伏项目，其本质是行政机关通过利益引导，鼓励社会主体参与光伏发电。

第五，光伏补贴行为体现一定的自由裁量性。在光伏补贴领域，尚未出台专门法律予以严格规范，是否实施补贴、补贴标准、执行期限等具体内容，均由相关行政部门在职权范围内根据产业实际和发展需要自主裁量确定，属于行政自由裁量权的范畴。

综合考量电网企业在补贴发放中的角色定位及资金性质，电网企业实质是作为行政受托人执行国家产业政策。根据权责统一原则，其追索权利也应基于同一身份产生。因此，电网企业应当优先通过行政程序追索，这不仅与行为性质高度契合，比民事诉讼更为直接高效。

当然，补贴的行政属性也不完全否定民事追索的可行性。购售电合同虽以并网、电费结算为核心，但可通过专门的补充条款，将项目合规承诺、补贴违规情形及对应的返还责任明确纳入合同义务范畴。这样可将行政监管要求转化为双方约定的民事权利义务，从而将潜在的补贴争议从行政纠纷转化为可仲裁或诉讼的合同纠纷，有效规避了相对方可能提出的“行政行为不可仲裁”的程序性抗辩。

（一）行政法律关系角度

电网企业作为财政补贴资金的代发机构，其法律地位与追索权限直接源于行政授权及政策、文件等规定，其在资金审核与过程监管中负有法定责任，故对已违规发放的补贴，必须主动或依指令开展追索工作，以保障财政资金安全。

但电网企业作为企业法人，本身不具备独立的行政主体资格，无法以自身名义作出行政追缴决定等具有强制执行力的具体行政行为。相应地，当投资人对追缴行为不服而提起行政复议或行政诉讼时，由于该行政法律关系的双方是投资人与作出委托的行政机关（如财政局、能源局），电网企业并非适格的行政主体，不具备诉讼主体资格，无法作为被告参与应诉。

但这并不意味着追索工作陷入僵局，电网企业可通过协助委托行政机关行使职责，如配合行政机关向违规投资者作出行政追缴决定书。对未在规定期限内返还资金的投资主体，配合行政机关向人民法院申请强制执行；若投资主体对行政追缴行为不服并提起行政诉讼，电网企业则可以作为第三人参与诉讼，并提供审核记录、拨付凭证等相关证据，以支持追缴行为的合法性。

（二）民事法律关系角度

从民事法律关系看，电网企业作为《购售电合同》的平等当事人，有权通过民事途径主张返还违规补贴。此权利能否成立及行使，高度依赖于合同是否对关键事项作出明确界定，例如投资主体的项目合规性保证义务、违规情形下的补贴返还责任。

电网企业可依以下路径推进追索权：优先尝试协商解决，通过委托律师向投资主体正式送达《律师函》，明确其违规事实、返还义务及相应法律后果；若协商未果，且双方在《购售电合同》中约定有仲裁条款，可向约定仲裁机构提起仲裁申请；如未约定仲裁，还可向人民法院提起民事诉讼。电网企业请求权基础可选择主张对方构成违约责任，或依据不当得利为由要求返还。

在仲裁/诉讼过程中，电网企业还须重视证据的组织与提交，除《购售电合同》文本外，还应系统梳理补贴审核记录、电费结算凭证以及行政机关出具的项目违规认定书等关键文件，以构建完整的证据链条。

（三）行政措施与民事诉讼并举

若投资主体违规导致行政机关要求电网企业追缴，同时购售电合同约定了违规返还责任，电网企业也可采用“先行政后民事”模式，先配合行政机关完成追缴，若追缴不足或投资主体以行政行为抗辩，再依据合同提起仲裁或民事诉讼，要求其承担民事责任。

（一）申报环节：守住合规底线

前置审核是规避追索风险的核心，需严格按照相关政策、文件标准对申请补贴的项目开展全维度核查：

1.核查项目备案手续、并网验收证明等合规文件；

2.核实项目属性（户用/工商业）、装机容量、发电量等关键信息；

3.聘请独立第三方开展专项核查，确保申报材料真实有效；

4.建立补贴项目动态台账，定期复核合规性。

（二）合同环节：明确风险条款

签订购售电合同时，务必增设补贴相关条款：

1.明确投资主体的补贴合规承诺，如保证项目符合政策标准、申报材料真实；

2.约定违规返还责任，如因主体资质不符需返还补贴，承担返还义务及利息损失；

3.明确争议解决方式，如约定仲裁条款，凭借其终局性优势，提升追索效率，实现纠纷一次性解决。

（三）纠纷环节：选对路径证据先行

1.发现违规后，立即固定证据，核查记录、政策依据、拨付凭证等，避免证据灭失；

2.优先协商催告，送达《律师函》并留存送达凭证，明确返还期限及法律后果；

3.路径选择：有行政机关指令的，优先选行政协同路径；有合同约定的，优先选仲裁或民事诉讼路径；

4.庭审中重点反驳“行政行为不可民事追索”“电网企业无主体资格”等常见抗辩，提交合同条款、政策依据及核查证据。

作为光伏补贴代发主体，电网企业兼具行政受托方与购售电合同当事人双重主体身份，在国补核查常态化的背景下，电网企业需先明确光伏补贴的行政允诺属性，再区分行政（配合机关追缴、依托政策依据）、民事（依托合同条款、通过仲裁或诉讼）追索路径，通过强化与行政机关协同、完善合同补贴条款等方式，精准高效追回违规补贴，守护资金安全。

参考裁判文书：

1.苏州某客车制造公司诉财政部行政允诺案【案号：（2016）京01行初1321号，人民法院案例库案例：2023-12-3-009-001】

2.惠州某公司、惠某等行政纠纷二审行政判决书【案号：（2023）粤13 行终546号】

3.陈学伟、国网吉林省电力有限公司珲春市供电公司买卖合同纠纷民事二审民事裁定书【案号：（2022）吉24 民终472号】

4. 丁润元、国网山西省电力公司寿阳县供电公司合同纠纷二审民事裁定书【案号：（2020）晋07 民终3548号】