公司商事 | 股东知情权纠纷案件中原被告主体资格问题
2023-05-16 129
股东知情权,是指股东通过查阅公司相关经营、决策、管理的资料,了解公司经营状况的权利。知情权属于股东的固有权,在整个股东权利体系中处于基础性地位,是股东享有资产收益、参与重大决策和确定管理层等事项的必要前提。股东知情权纠纷是公司限制或剥夺了股东了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的相关权利而产生的纠纷。本文通过相关规定及司法判例对股东知情权纠纷案件中原被告主体资格问题进行梳理总结。
一、股东知情权案件原告主体资格
《中华人民共和国公司法》第三十三条及第九十七条分别对有限责任公司及股份有限公司的股权知情权进行了规定。其中第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”；第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”。 由上述规定可知，股东知情权的权利主体为公司股东，即股东才具有原告主体资格，公司的董事、监事及债权人无权提起诉讼行使股东知情权。实践中大股东一般直接担任公司管理层，容易获取公司经营信息，而小股东不参与公司经营管理，难以获知公司经营信息而选择提起诉讼的方式维护权益。因此，股东享有知情权不受持股比例和数量的限制，具有股东身份即有权提起诉讼。 （一）关于四类特殊行权主体的认定 1.瑕疵出资股东的知情权 瑕疵出资,主要是指股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资等情况。知情权作为股东的固有权利和共益权范畴,只要存在股东身份就不得随意剥夺。瑕疵出资股东在未丧失股东资格之前,仍可按照公司法的规定行使相应的股东权利。作出如此判断的依据在于“股东是否出资,是股东之间的约定义务问题,并不构成股东身份的必要条件”，具有股东资格即享有知情权,而瑕疵出资并不影响股东资格的确认,也不能因此否定其享有知情权。 案例引荐： 法院认为：根据佳宏公司章程记载和工商登记，夏海军是佳宏公司股东。至本案二审判决前，夏海军未能提供证据证明其将认缴出资足额存入了佳宏公司账户，本案中尚无证据证明其履行了股东出资义务。但是，作为公司章程记载和工商登记的股东，未经法定程序解除其股东资格的情况下，其股东资格并不被法律当然否定。根据公司法的规定，公司有权要求未履行出资义务的股东履行出资义务，作为该股东保有股东资格的对价。同时，在股东未履行出资义务的情况下，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。上述限制的原理在于，出资是股权的基础，但是股权权能丰富多样，不同的权能与出资的联系密切程度不同。分红权等自益权与出资义务的履行关系密切，应予限制，知情权具有共益权性质，是股东了解公司经营情况的固有权利，没有直接的财产内容或不完全体现为财产性权利，与出资义务的联系程度较远，如因股东未履行出资义务而对其知情权予以剥夺，缺乏法律上的合理性。如前分析，本院认为，尽管夏海军在本案中没有提供充分证据证明其完成了佳宏公司章程规定的出资义务，但其要求对佳宏公司行使知情权，查阅公司财务账簿、财务会计报告并不违反公司法规定，应予支持。【（2017）苏13民终671号】 2.隐名股东的知情权 在股权代持情况下,出现了隐名股东（实际出资人）和显名股东两个主体，那么,享有知情权的主体到底是隐名股东还是显名股东?通常来说，隐名股东只完成投资并获取收益，无法直接行使股东权利，故隐名股东不享有知情权。如公司存在明知隐名股东身份的情况，则隐名股东享有知情权。 案例荐引1： 法院认为，本案双方争议的焦点是樊建华在通信工程局公司的法律地位应如何认定，是实际出资人，还是公司法意义上的股东，是否具有行使股东知情权的主体资格。本案中，《委托出资协议书》明确约定受托方时群英为显名股东，委托方樊建华为隐名股东；公司召开的股东会，均由受托方作为显名股东参与，委托方不直接参加股东会。且通信工程局公司章程第十九条的股东名册以及工商登记机构也未记载樊建华的名字，依据《中华人民共和国公司法》第三十二条相关规定，股东名册或工商登记机构是否记载系确认股东身份的依据，故樊建华并非公司股东，自然也不应享有股东知情权。 因樊建华身份属于实际出资人，故在未经法定程序即公司其他股东半数以上同意其显名的情况下，依据合同相对性，其个人在公司的投资权益应通过名义股东来主张和实现，而不能以自己名义直接行使股东知情权。综上，樊建华并非通信工程局公司法意义上的股东，不具有行使股东知情权的主体资格，其起诉缺乏请求权基础，依法应驳回起诉。【（2021）豫01民终1281号】 案例荐引2： 法院认为，股东知情权系股东权益的基础性权利，公司明知隐名股东身份，应当保障隐名股东的知情权。本案中，赣商公司对于利丰公司已履行出资义务予以确认，并向利丰公司出具《持股证明》，故赣商公司对利丰公司的股东身份应系明知并确认的，且赣商公司出具的《持股证明》明确载明“……股东应尽义务和股东权益仍由利丰公司负责和享有”，因此，赣商公司以利丰公司非登记股东为由否认利丰公司享有公司知情权的上诉主张，本院不予采纳。【（2020）沪02民终8776号】 案例荐引3： 法院认为，河南省通信工程局有限责任公司是经改制而来，董保军在河南省通信工程局有限责任公司改制时履行了出资义务认购公司部分股份，董保军是公司的股东，公司是明知的。董保军与他人签订委托出资协议，明确约定其为隐名股东，受托人为显名股东，是为了公司管理的需要，并不能改变其为公司股东的事实。股东知情权是股东权益的基础性权利。董保军可以行使2008年1月16日至2015年7月16日作为股东的权利。【(2019)豫01民终15667号】 3.前股东的知情权 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条第二款规定，公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间公司特定文件材料的除外。 据此，前股东原则上不是适格主体。但是，如前股东有初步证据证明其持股期间合法权益受到侵害则有权提起诉讼。 案例荐引： 法院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称公司法解释四）第七条第二款规定“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”。该条款规定了公司原股东享有的有限诉权，上述“除外”对应的应是前文的“驳回起诉”，即原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，法院不应驳回起诉，应依法予以受理，该条规定解决的是原股东在特殊情况下的诉权问题。但是，“诉权”不等于“胜诉权”，赋予原股东诉权，并非当然的支持原股东的诉讼请求。在受理案件后，应对原股东在持股期间其合法权益是否受到损害进行实质性审查。本案中，（2020）鲁02民终4134号民事裁定书认定，陈伟提交的证据符合法律规定的初步证据要求，虽然不能直接证明其股东权利受到侵害，但对于该侵害事实是否存在，属于人民法院受理案件后的实体审查问题，并不影响陈伟的诉权，并指令一审法院继续审理。【（2022）鲁02民终4710号】 4.新加入股东的知情权 股权受让方在受让股权后即享有公司经营状况的知情权，实践中法院认为其对加入前的公司经营状况亦享有知情权。 案例荐引1： 法院认为，蒙特公司在一审庭审中认可杨兆恒的股东身份，对一审判决的杨兆恒行使知情权的具体项目并无异议。蒙特公司有异议的是，杨兆恒仅能对其具有股东身份之后产生的公司资料行使知情权。但公司法及司法解释并未规定股东对具有股东身份之前形成的公司资料不能行使知情权，故蒙特公司的主张没有任何法律依据，不予支持。【（2021）沪01民终13696号】 案例荐引2： 法院认为，首先，《公司法》并没有禁止继受股东查阅其成为股东之前的公司档案材料。其次，法律设立股东知情权的立法本意是为了让股东充分掌握公司信息、管理活动及风险状况，从而监督公司管理层，保护股东的合法权益。只有股东对公司全部的运营状况充分掌握，对公司的历史全面了解，才能有效行使股东的其他权利并履行股东义务。另外，公司运营是一个整体的、动态的、延续性的过程，如果拒绝公司的继受股东行使对其加入公司前的公司信息的知情权，将导致股东获得的相关信息不完整，减损股东知情权的制度价值。因此，蓝色光标公司以李芃成为公司正式股东的时间作为阻却其行使股东知情权的抗辩事由，并无法律依据，本院不予采信。【（2017）京03民终2000号】 （二）股东对公司所投资子公司的知情权 因子公司具有独立法人地位，故股东对自己持股的公司所投资的子公司不享有知情权。 案例荐引1： 法院认为，关于创新公司能否查阅金鹰公司子公司相关文件资料一节。知情权是股东的法定权利，但权利的行使范围亦有边界。股东在对公司文件资料查阅、复制的同时，也应当注意行使股东权利与保护公司利益之间的平衡。因法律并未规定股东可以查阅公司对外投资子公司的文件资料，加之金鹰公司章程亦未设定股东有相应权利，故创新公司关于查阅子公司相关投资合同、清算报告等资料的主张，原审法院未予支持，并无不妥。【(2022)吉01民终2546号】 案例荐引2： 法院认为，股东知情权源于股东身份，股东只能向其所在的公司行使知情权。股份有限公司所控股的公司是独立法人，即使其是全资子公司，法人地位仍然独立。故，作为控股股东的母公司虽然享有对下属公司的知情权，但母公司的股东并不因此享有对下属公司的知情权。股东只是作为投资者，享有股份有限公司的股东权益，而与股份有限公司下属公司之间不存在直接法律关系，因此，原告请求查阅抚顺齐隆化工有限公司的股东大会会议记录，于法无据，一审法院不予支持。【(2019)鲁03民终2627号】 （三）非公司组织形式企业出资者的知情权 实务中法院一般类推适用公司法的规定而支持出资人的查阅主张。 案例荐引： 法院认为，国家保障民办学校举办者的合法权益，该合法权益应当包括知情权，佳华公司的诉讼请求具有相应的法律依据。理由如下：学校章程、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告和会计账簿等资料是记录和反映学校的组织与活动、资产与财务管理等内容的重要载体。举办者只有在获取学校办学和管理活动信息的基础上，才可能参与学校的重大决策，要求合理回报及行使监督权。因此，举办者要求查阅、复制民办学校的章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及查阅会计账簿的权利应当予以保护。【（2016）沪01民终4642号】 二、股东知情权案件被告主体资格 《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。” 由此可知，股东只能要求公司提供资料以供查询，即股东知情权纠纷的诉讼应当以公司为被告，即使是公司其他股东、董事、监事或高管人员拒绝履行相关义务而使股东知情权受到侵害，也应当由公司承担责任。 同时，公司注销后其法人资格已消亡，此时股东对公司享有的股东权也因公司的消亡而消灭，股东也无权起诉其他股东或原公司高管要求行使知情权。 案例荐引1： 法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东知情权的义务人系公司而非其他主体，知情权的主要内容除了可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议外，还包括股东在满足法定要求后可以查阅公司会计账簿、了解公司财务情况。由此可知，股东知情权纠纷所指向的诉讼标的系公司应当履行而未履行的配合行为，该行为的履行主体和履行内容具有特殊性和不可替代性。本案中，负有配合股东行使知情权的协助义务人系中原公司。因此，原审法院判令中原公司将其历年的股东会议决议提供给宁源公司查阅，驳回了宁源公司要求本案第三人中行九支行、中国东方资产管理公司重庆办事处、浙江融达企业管理有限公司履行该特定义务的诉讼请求，并无不当。【（2016）最高法民申3733号】 案例荐引2： 法院认为，公司知情权的请求对象即义务主体应为公司，从现有证据看，被告陈醒民作为被告耀华公司的法定代表人和股东之一，在本案原告提起的侵犯公司知情权纠纷案中，与原告钟华并无直接的法律关系，陈醒民并不具备本案被告的主体资格，原告将其列为被告不当。【（2003）甬民二初字第74号】 案例荐引3： 法院认为，水都公司已被依法注销，其法人资格已消亡，股东对公司享有的股东权也因公司的消亡而消灭。邹金孟要求对已被注销的水都公司行使知情权，依据不足。此外，股东知情权的义务主体是公司，邹金孟上诉主张水都公司的其他股东也能成为股东知情权的义务主体，亦缺乏法律依据。【（2018）浙02民终3949号】 原被告资格问题是股东知情权纠纷首要解决的问题。本文经梳理法律规定及司法判例可知，登记在册的股东、未被取消股东资格的瑕疵出资股东可依法行使股东知情权，未登记在册的“隐名股东”若要行使知情权，需“显名股东”的协助配合。对于退股股东其股东知情权行使有一定的限制条件，而股东知情权的被告主体只能为公司。
