公司商事｜“夫妻公司”可否认定为实质一人公司

在申请执行一人有限责任公司的案件中，申请执行人常常会通过《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《变更追加当事人规定》）第二十条之规定追加不能证明公司财产独立于股东自己财产的股东对公司债务承担连带责任。但是在司法实践中经常会出现“夫妻档”，虽然公司股东只有两位自然人，但是这两名自然人股东却为夫妻关系。这样以夫妻双方名义注册成立的有限责任公司，俗称“夫妻公司”，这类公司表面上虽存在两位股东，但夫妻双方的全部股权实质来源于同一财产权，并有权共同享有和支配，其二人对股权收益具有高度的利益一致性和实质的单一性，在这种情形下能否认定为实质意义的一人公司，进而按照《变更追加当事人规定》第二十条的规定将夫妻双方追加为被执行人，在司法实践中存在较大争议。本文将对目相关裁判观点进行梳理，总结分析该类实务问题。

1.一人公司的定义。根据《中华人民共和国公司法（2018修订）》（以下简称2018《公司法》）的规定，一人公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，其特殊性在于股东数量的单一性和独立性。

2.一人公司的人格否认制度。当一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规定旨在限制一人股东滥用职权，避免其财产与公司财产发生混同，若股东不能证明其财产与公司财产相互独立，应对公司债务承担连带责任，该制度适用举证责任倒置。新《公司法》则将一人公司的范围扩大至股份有限公司，即只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

（二）夫妻公司

1.“夫妻公司”的定义。“夫妻公司”并不是严格意义的法律概念，而是一类公司股东仅仅只有夫妻双方的有限责任公司，该种类型的公司普遍被称为“夫妻公司”，该类型公司的特点比较突出，即股东的全部出资属于夫妻共同财产，夫妻双方对股权收益具有高度的利益一致性和实质的单一性。

2.“夫妻公司”人格混同的问题。由于“夫妻公司”的设立主体形式上为两人，但是出资来自一个财产权，夫妻二人将该公司股权作为夫妻共同财产共同享有和支配，所以极易导致夫妻共同随意挪动资产，或者夫妻二人故意通过不单独制作股东账簿和公司财务账簿，致使公司财产和股东财产无法区分，在上述情形下，“夫妻公司”是否可以解释为实质的一人公司，进而适用举证责任倒置，即在夫妻股东对股东财产与公司财产互相独立举证不利时，要求夫妻股东对公司债务承担连带责任。目前主流的观点有两种，本文通过相关案例，对观点进行汇总分析。

案例一：（2019）最高法民再372号熊少平、沈小霞申请执行人执行异议之诉纠纷

最高院认为，关于青曼瑞公司是否属于一人有限责任公司问题。《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案中，青曼瑞公司虽系熊少平、沈小霞两人出资成立，但熊少平、沈小霞为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊少平、沈小霞财产分割的书面证明或协议，熊少平、沈小霞亦未补充提交。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产之外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，青曼瑞公司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊少平、沈小霞婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条，该条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊少平、沈小霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊少平、沈小霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊少平、沈小霞。综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。

案例二：（2020）粤民终1588号广东永泉公司诉东莞永泉公司、申核公司等侵害商标权及不正当竞争纠纷

关于吕连治的民事责任。申核公司共有两名股东，分别为周添进、吕连治夫妻二人。《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”夫妻二人出资成立的公司，注册资本来源于夫妻共同财产，公司的全部股权属于双方共同共有。即公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。在此情况下，该公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司。基于此，应参照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给作为股东的夫妻二人。本案中，由于周添进、吕连治未举证证明申核公司的财产独立于股东自身的财产，故周添进、吕连治应对申核公司的上述债务承担连带清偿责任。广东永泉公司在本案中起诉请求吕连治对申核公司的赔偿责任承担补充清偿责任，在上述责任范围之内，本院予以支持。

裁判观点：“夫妻公司”的股权虽分别在夫妻二人名下，但是夫妻双方出资的财产来源，股权对应的出资实质上属于同一财产权即夫妻共同财产，因此夫妻股东二人可以共同支配和分享股东权益，这种情形下极易造成与公司财产的混同，若“夫妻公司”的夫妻二人不能举证证明其财产与公司相互独立，进而可以认定与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，夫妻二人应当承担连带责任。

（二）认定“夫妻公司”非一人公司

案例一：（2018）最高法民终1184号西安天虹电气有限公司、青海力腾新能源投资有限公司建设工程施工合同纠纷

关于李平应否承担连带清偿责任的问题，天虹公司认为，李平变相抽空公司资产，使力腾公司无偿债能力；且力腾公司为夫妻公司，应参照一人公司的特殊规定，由李平对力腾公司债务承担连带责任。本院认为，结合原审查明的事实，力腾公司系李平和其妻子常向青出资设立，公司股东并非一人且均已全面履行出资义务，天虹公司亦无证据证明李平的财产与力腾公司的公司财产发生混同，天虹公司主张参照一人公司的相关法律规定追究李平的连带清偿责任，法律依据不足；一审判决认定李平不承担连带清偿责任，并无不当，本院予以维持。

案例二：（2024）京民终219号王某与某公司1、某公司2、郭某某、李某某民间借贷纠纷

关于郭某2、李某3对某公司1的案涉债务是否应承担连带责任。王某1主张某公司1全部股权实质来源于郭某2、李某3的夫妻共同财产，某公司1的股权主体具有利益一致性和实质单一性，属于实质上的一人公司，应参照公司法第六十三条规定，因郭某2、李某3未举证证明其夫妻共同财产独立于某公司1财产，应对某公司1的债务承担连带责任。对此本院认为，我国现行公司法所称的一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，一人有限责任公司的股东意思具有唯一性。某公司1形式上有郭某2、李某3两名自然人股东，股东数量不符合法律关于一人有限责任公司的规定，且即便某公司1的出资来源与利益归属于郭某2、李某3的夫妻共同财产权，但这并不代表夫妻二人股东意思必然同一，不能必然推断出夫妻股东实为同一股东的结论。在我国现行公司法未作实质一人公司的规定下，王某1以郭某2与李某3之间的身份关系、权益归属等因素主张某公司1具有利益一致性和实质单一性，进而主张某公司1为一人公司，无法律依据，本院不予支持。因某公司1不属于一人公司，故王某1主张参照适用一人公司举证责任的规定，缺乏法律依据，本院亦不予支持。

案例三：（2024）苏民终414号刘某某、陈某某与盛某公司、原审被告金某公司追加被执行人执行异议之诉纠纷

本案二审的争议焦点为：本案是否应当追加刘某某、陈某某为被执行人。本院认为，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定：作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。本案中，盛某公司依据上述规定，要求追加刘某某、陈某某为本案被执行人。《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第五十七条第二款规定：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。刘某某和陈某某虽系夫妻关系，但二人作为金某公司的股东，显然不属于上述规定中“只有一个自然人股东”的情形，故金某公司不属于一人有限责任公司。股东权利不仅包含从公司获得经济或其他利益的自益权，也有以参加公司运营为目的的共益权，夫妻二人同为公司股东，应依照公司章程或工商登记的股权比例分别行使股东权利，享有各自股东权益。出资来源与利益归属于夫妻共同财产权不代表夫妻二人股东意思必然同一，有别于“一人公司”股东意思的唯一性，不能推断出夫妻股东实为同一股东的结论。“一人公司”的股东意思具有唯一性，我国现行公司法未作实质“一人公司”的规定，以身份关系、权益归属或权利行使方式等因素作出实质上单一性的判断，进而认定此类公司为“一人公司”欠缺法律依据。一审法院将金某公司认定为“实质意义上的一人公司”缺乏法律依据，本院予以纠正。本案不具有适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定的前提条件，故盛某公司依据上述规定申请追加刘某某、陈某某为本案被执行人，本院不予支持。

裁判观点：首先，“夫妻公司”的股东为两个人，不符合《公司法》关于一人公司特征的规定。其次，虽然“夫妻公司”经常出现夫妻股东在公司经营与财产的处理上并不一致的情况，但是若仅因股东关系系夫妻关系就否定各个股东资产的独立性，则明显缺乏事实依据及法律依据。最后，即便夫妻共同财产可能会因股东关系与公司财产无法相互分离，但要证明夫妻股东与公司人格混同，也需要第三人或者债权人提供足够证据，否则也无法得到认定。