公司商事 | 公司法修订草案对债权人利益保护的完善

（一）现行规定

《中华人民共和国公司法》第二十条：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

《全国法院民商事审判工作会议纪要（九民会议纪要）》第（四）部分关于公司人格否认：“公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。在审判实践中，要准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神。

一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。

二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。

三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。

四是《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。在审理案件时，需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。实践中存在标准把握不严而滥用这一例外制度的现象，同时也存在因法律规定较为原则、抽象，适用难度大，而不善于适用、不敢于适用的现象，均应当引起高度重视。”

（二）公司法修订草案新增规定

《中华人民共和国公司法（修订草案）征求意见》第二十一条：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任何一个公司的债务承担连带责任。”

现行法人人格否认制度（“揭开公司面纱”），主要针对股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的情形。但司法实践中，股东利用其控制的两个以上公司逃避债务的现象亦非常突出，却未在现行法律中予以明确规定。公司法（修订草案）第二十一条第二款的新增，进一步完善了“刺破公司面纱”制度，明确当股东控制多家公司时，多家公司构成关联关系，若其滥用公司法人独立地位，导致被控制公司人格混同，各公司均需对债务承担连带责任。

公司法（修订草案）第二十一条第二款的新增一方面是对于我国司法实践具体应用的认可，另一方面也是对我国相关立法空白的填补，其既允许纵向刺破公司与股东的面纱，也肯定横向刺破关联公司的面纱，该条款无疑将会对债权人利益保护产生重大影响。

（三）草案新增内容在已有司法判例中的适用

案例1.最高院指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案 【江苏省高级人民法院（2011）苏商终字第0107号】

法院认为：川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。

案例2.北京斯普乐电线电缆有限公司诉德州锦城电装股份有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案【北京市第三中级人民法院（2019）京03民终2577号）】

法院认为：法律原则上维护公司的独立人格，阻止公司债权人直接要求公司股东承担责任。但是，法律要求股东不得在享受有限责任特权的同时滥用公司法人人格，谋取不法利益，严重损害公司债权人利益，否则，股东需对公司债务承担连带责任。本案中，天津日拓公司具有生产自有汽车线束产品所须的资产，德州锦城公司从其母公司威海泓淋公司处受让天津日拓公司的全部股权，与天津日拓公司汽车线束相关的债权债务随之转移至德州锦城公司。德州锦城公司在成为天津日拓公司一人股东的短短几个月内，尤其是在天津日拓公司与斯普乐公司买卖合同纠纷诉讼期间，将作为福田公司供应商的天津日拓公司变更为德州锦城公司，上述重要客户资源转让的决定，并无天津日拓公司的股东书面决议或其他形式能证明系天津日拓公司独立决策的文件。德州锦城公司将自己的意志强加于天津日拓公司之上，使天津日拓公司丧失了自我意志和自我决策能力。德州锦城公司对此明确表示没有对价，且对天津日拓公司是否已经陷于违约危机事实并未提交充分证据证明。而德州锦城公司及其关联公司的文件表明，天津日拓公司的客户资源可以增进生产规模和利润。德州锦城公司对天津日拓公司实施不正当支配和控制的行为，难以认定具有正当目的，且使得天津日拓公司利益受损，符合过度控制的构成要件。一审法院对此予以认定，符合法律规定。德州锦城公司的行为属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任，大大降低了天津日拓公司的偿债能力，使得天津日拓公司债权人斯普乐公司经生效判决确认的债权至今未能清偿，严重损害了公司债权人的利益。德州锦城公司对天津日拓公司的债务应承担连带清偿责任。