公司商事 | 新《公司法》中“五年缴足出资”的相关规定
2024-11-26 131 卓娜
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》），自2024年7月1日起施行。其中最为重要的修改内容，当属“五年缴足出资”规定，即新《公司法》第四十七条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”这一制度调整引发了社会高度关注，本期文章将梳理新《公司法》中的相关问题，以问答形式逐一解答重点问题。
一、五年实缴期限适用于哪些经营主体？
5年实缴期限的规定仅适用有限责任公司，不涉及非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、个体工商户、农民专业合作社等经营主体。新《公司法》施行前已登记设立的存量有限责任公司，出资期限超过5年实缴期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，也应当调整至5年实缴期限以内。
二、为什么设置五年实缴期限？
原国家工商总局2013年发布的《全国内资企业生存时间分析》，通过综合分析发现新设企业的生存时间在5年以内的接近6成，设置5年实缴期限符合大部分企业的生命周期。
三、设置五年实缴期限的意义？
四、注册资本五年实缴如何计算
2024年7月1日前已经成立的公司：拥有三年过渡期，从2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资时间超过五年的，应当在三年内将实缴出资时间调整到五年内，即最终需要在2032年6月30日前实缴到位。如果公司有实际业务经营，但之前设立时认缴的注册资金太高，到期不能实缴的，可以办理注册资金减资，并通过国家企业信用信息公示系统公示，公示期内债权人没有提出异议的，公司可办理注册资本变更登记。
2024年7月1日后成立的公司：自公司成立之日起五年内缴足，有限责任公司股东可以在公司章程中将出资期限自主规定在成立之日起五年内的任何一个期限。注册资本可以在章程规定的期限内分期缴纳。
法律规定
新《公司法》第四十七条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第二条：2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。
五、到期未实缴将承担什么法律后果？
新《公司法》把实缴出资信息列为公司强制公示事项，同时明确了若有限责任公司未能在五年内完成实缴，公司登记机关将责令其进行改正，并且会对公司以及主管人员、其他直接管理人员给予罚款处罚，而罚款的具体数额则依据未实缴的金额以及情节的严重程度来确定。
法律规定
新《公司法》第二百五十二条：公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
因此，在新《公司法》的背景下，各公司应当依据自己的实际业务情况，严格遵守国家法律法规，切实履行出资义务，确保公司注册资本的实缴到位，促使公司在合法合规的前提下实现稳定发展。
六、实缴要一次性缴纳还是可以分期缴纳？
新《公司法》仍坚持注册资本认缴登记制，但附加了五年的实缴到位的期限限制。全体股东可以在公司章程中约定一次性或分期认缴出资额，只要符合自公司成立之日起五年内实缴到位的期限要求即可。
七、公司出资期限过长、出资额过大该怎么办？
如果出资期限、出资额明显异常，可以通过减资的方式，将注册资本总额降到能够承受的范围内后，再进行实缴。
八、存量公司股东未实缴出资到位该如何应对？
新《公司法》实施前已设立的有限责任公司股东可以在认缴期限内，通过以下几种方式来应对。
1.缴足出资。存量公司若经营正常、前景稳妥且股东有充裕资金，可首选逐步缴足出资。
2.减资。新《公司法》出台后，部分存量公司可能会有减资需求，一般减资程序大体上要经过编制资产负债表及财产清单、董事会或执行董事制定减资方案、股东会决议、通知债权人、在报纸或国家企业信用信息公示系统公告、办理变更登记等。
3.股权转让。若股东无出资能力或者因考虑公司发展前景等情况投资意愿降低，也可转让股权退出公司。
4.注销公司。若公司无实际经营，则可以选择注销公司。但需注意，若在未清算完债务的情况下就注销公司，则债权人有权要求股东、董事等承担责任。
结 语
新《公司法》注册资本认缴期限的调整，要求投资者更加注重公司的资金管理和规划，只有做好充分的准备和应对，才能确保公司在新的法律环境下稳健发展。
